Hace mucho tiempo atrás, el profesor de filosofía de Carter Chambers Morgan Freeman, en su primer año de escuela superior, sugirió a sus estudiantes componer una "lista de deseos", una colección de todas las cosas que ellos querrían hacer, ver y experimentar en sus vidas, antes de morir.
Mientras tanto, el multimillonario Edward Cole (Jack Nicholson) nunca vio una lista que no fuera necesaria. Siempre estaba muy ocupado haciendo plata y construyendo un imperio. No tenía tiempo para pensar cuáles podían ser sus necesidades del alma, porque tenía que pensar en cuál sería su siguiente adquisición o qué tipo de café exquisito tomaría.Carter y Edward de pronto, se encuentran compartiendo la habitación del hospital, a donde cada uno de ellos separadamente fue a parar. Allí tienen mucho tiempo para pensar en qué podría suceder después, y si eso estaba o no en sus manos. Si bien entre ellos existen muchas diferencias aparentes, muy pronto descubren que tienen dos cosas muy importantes en común: una necesidad inconsciente de hacer la paz con la persona en que ellos se han convertido y las elecciones tomadas de esa manera, y un urgente deseo de tratar de recuperar el tiempo perdido y hacer las cosas que siempre habían deseado hacer.
La lista de deseos ya no era un ejercicio mental. Era una necesidad a satisfacer.